HOLDING DE PARTICIPAÇÕES E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

Rénan Kfuri Lopes

 

I. A Tributação

A tributação de lucros e dividendos no Brasil passou por relevante alteração a partir de 2026. Durante quase três décadas, tais rendimentos foram integralmente isentos de Imposto de Renda, conforme previsto no art. 10 da Lei nº 9.249/1995, permitindo que sócios pessoas físicas recebessem valores distribuídos por suas empresas sem qualquer retenção na fonte, independentemente do montante ou da quantidade de fontes pagadoras.

Com a entrada em vigor da Lei nº 15.270/2025, instituiu-se nova sistemática de tributação. Desde janeiro de 2026, os dividendos pagos a pessoas físicas residentes no Brasil passaram a sofrer incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte [IRRF] à alíquota de 10%, quando o valor mensal, por fonte pagadora, exceder R$ 50.000,00.

Importante destacar que essa retenção possui natureza de antecipação do imposto devido no ajuste anual do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF). Ademais, para contribuintes cuja renda anual ultrapasse R$ 600.000,00, poderá incidir o denominado Imposto de Renda de Pessoas Físicas Mínimo (IRPFM), com alíquota de até 10%.

A aplicação da norma revela impactos práticos relevantes, especialmente para empresários que recebem dividendos de múltiplas empresas. Considerando a literalidade da regra, o limite de R$ 50.000,00 deve ser analisado individualmente por fonte pagadora. Assim, se o contribuinte recebe R$ 50.000,00 de duas empresas distintas, não haverá retenção na fonte em cada pagamento. Contudo, esses valores serão somados no ajuste anual, podendo gerar tributação posterior.

Por outro lado, caso uma única pessoa jurídica distribua R$ 100.000,00 mensais, haverá incidência imediata do IRRF sobre o excedente.

Assim, observa-se que a Lei nº 15.270/2025 não se limita à tributação de dividendos, mas também altera a lógica de planejamento societário, conferindo maior relevância às holdings de participações como instrumento de organização e gestão eficiente da distribuição de lucros, especialmente no que se refere à mitigação da incidência do IRRF.

 

II. A Incidência de IRRF

A incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte [IRRF] à alíquota de 10% sobre dividendos deve ser compreendida a partir de sua base de cálculo, que corresponde ao valor bruto distribuído, e não ao montante líquido efetivamente percebido pelo sócio.

Nesse contexto, para que o beneficiário receba determinado valor líquido, torna-se necessária a aplicação do denominado gross-up, consistente na adequação do valor bruto a ser distribuído. O cálculo é realizado mediante a divisão do valor líquido desejado pelo complemento da alíquota (0,90). Assim, para que o sócio receba R$ 100.000,00 líquidos, a pessoa jurídica deverá distribuir R$ 111.111,11, dos quais R$ 11.111,11 serão retidos a título de IRRF.

Ressalta-se que é incorreta a prática de simplesmente acrescer 10% ao valor líquido pretendido, pois o imposto incide sobre o total distribuído. A inobservância dessa sistemática pode resultar em diferença relevante no valor efetivamente recebido pelo sócio.

Dessa forma, o gross-up revela-se instrumento essencial no planejamento de distribuição de lucros, assegurando a correspondência entre o valor líquido almejado e o montante bruto deliberado, além de evitar distorções no fluxo financeiro e no planejamento tributário da pessoa física e jurídica.

III.     A HOLDING de Participações

A holding de participações, também denominada holding pura, é a pessoa jurídica constituída com a finalidade de deter e administrar participações societárias em outras empresas, não exercendo atividade operacional própria, como prestação de serviços ou comercialização de produtos.

No ordenamento jurídico brasileiro, não há um tipo societário específico denominado “holding”, tratando-se, na prática, de sociedade limitada ou anônima cujo objeto social contempla a participação em outras sociedades, com fundamento no Código Civil [art. 981 e seguintes] e na Lei nº 6.404/1976.

Sob a ótica do planejamento patrimonial, sua principal função é centralizar o controle e os resultados do grupo econômico ou familiar, atuando como núcleo de administração das participações e como instrumento de organização e direcionamento dos lucros das sociedades operacionais.

IV. Da não incidência de IRRF nas distribuições entre pessoas jurídicas

No regime introduzido pela Lei nº 15.270/2025, a incidência do IRRF sobre lucros e dividendos restringe-se às distribuições realizadas a pessoas físicas. O fato gerador está expressamente vinculado ao pagamento ou creditamento a sócios ou acionistas nessa condição, não abrangendo operações entre pessoas jurídicas.

Assim, a transferência de resultados entre sociedades do mesmo grupo econômico — como das empresas operacionais para a holding de participações — não se submete à retenção na fonte. Tal sistemática permite a circulação interna de lucros com eficiência tributária, viabilizando sua alocação e reinvestimento no âmbito das pessoas jurídicas.

Nesse contexto, a holding de participações assume papel estratégico como centro de organização financeira do grupo, uma vez que a tributação somente ocorrerá quando houver efetiva distribuição à pessoa física, observados os limites legais aplicáveis.

 

V. Da utilização da holding de participações como instrumento de integração com a empresa patrimonial

A holding de participações assume papel relevante na estruturação patrimonial ao viabilizar a conexão direta entre as empresas operacionais e a sociedade patrimonial ou imobiliária.

Nesse arranjo, os lucros gerados pelas atividades operacionais podem ser direcionados, por intermédio da holding, à empresa patrimonial, responsável pela aquisição e gestão de bens, especialmente imóveis.

Diferentemente do modelo tradicional, em que haveria distribuição de dividendos à pessoa física com incidência de IRRF e posterior aporte, a estrutura permite a transferência direta entre pessoas jurídicas, afastando a tributação nesse momento.

Essa sistemática possibilita a formação progressiva de patrimônio dentro do grupo econômico, com reinvestimento contínuo dos resultados e potencial geração de renda, sem a necessidade de trânsito pela pessoa física, conferindo maior eficiência ao planejamento societário e patrimonial.